شرکت با مسئولیت محدود،رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد.به موجب ماده 94 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.ضمناَ برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی تعیین نشده است.

نکات ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

• ذکر عبارت با مسئولیت محدود و عدم ذکر نام شرکا در اسم شرکت الزامی است.

• حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.

• کل سرمایه شرکت باید در حساب بانکی به نام شرکت افتتاح شده واریز شود.

• اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتماً از شرکا باشند) سپرده می­شود.

• نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی شوند.

• گرچه در بدو تاسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت می­شود اما ممکن است تمام این پرداخت­ها ظاهری باشند.

• ورقه­ای تحت عنوان سهم الشرکه صادر نمی­شود؛ بنابراین سهم الشرکه اعضا مانند اواراق تجاری قابل انتقال نیست.

• بعضی از موسسات خصوصی به شرکت­های با مسئولیت محدود وام نمی­دهند.

• شرکت­های با مسئولیت محدود معمولاً قادر به شرکت در مناقصات دولتی نیستند.

• تعداد شرکا نباید کمتر از دو نفر باشند.

• هر دو شریک باید حتی به میزان ۱ درصد سهام دار باشند.

• سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از صد هزار تومان باشد.

• از ذکر اسم شرکا در اسم شرکت خودداری کنید چون شریکی که اسم آن در نام شرکت قید شود مسئول پرداخت تمام بدهی­ها و انجام تمام تعهدات شرکت است.

• شرط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، پرداخت تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی است. البته لازم نیست که این سرمایه در یک حساب معین بلوکه شود؛ همین که مدیرعامل اقرارنامه­ای مبنی بر دریافت کل سهم ارائه دهد کفایت می­کند؛ در غیر این صورت شرکت وجه قانونی ندارد.

• تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه ضروری است.

• بعد از تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی و ثبت آن در شرکتنامه، تمامی شرکا در برابر ارزش تعیین شده موظف هستند. سهم الشرکه شرکا مانند سهام­های بانام یا بی­نام قابل انتقال نیستند. شرط انتقال -سهم الشرکه، رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنهاست، البته تعداد این شرکا باید نسبت به مابقی شرکا نیز بیشتر باشد.

• در صورت احراز شرایط مذکور، انتقال سهم الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام بگیرد.

• مدیران شرکت را می­توان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب کرد که دوران مدیریت آنها می­تواند محدود یا نامحدود باشد.

• مدیران شرکت در برابر اداره تمام امور شرکت اختیار دارند؛ مگر اینکه در اساسنامه خلاف این قید شده باشد.

• برای اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت، حضور و رضایت شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ الزامی است. چنانچه در مجمع اول این اکثریت محقق نشد؛ در مجمع بعدی باید از تمام شرکا دعوت به عمل بیاید. در این مرحله برای تصمیم­گیری، حضور و رضایت اکثریت شرکا ضروری است.

• تصمیم گیری مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت نیز مبتنی بر رضایت شرکایی است که مالک بیش از سه چهارم سرمایه شرکت هستند و البته تعدادشان هم بیش از مابقی شرکا باشد. مگر اینکه در اساسنامه حد نصاب دیگری قید شده باشد.

• حق رای شرکا و سودی که از شرکت می­برند به اندازه سهم آنهاست مگر اینکه در اساسنامه نکته دیگری قید شده باشد.

• اگر تعداد شرکا حداقل ۱۲ نفر باشد،تشکیل هیئت نظار الزامی است.

• هیچیک از شرکا را نمی­توانید مجبور کنید که سهم الشرکه خود را افزایش دهند.

• مجمع عمومی می­تواند تصمیم بگیرد که درصد معینی از سود شرکت را به جای تقسیم کردن بین شرکا، به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره کنند.

• حدوداً یک هفته پس از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر قانونی شرکت اقدام کنید.

• اگر اسم یک یا تعدادی از شرکا در اسم شرکت قید شود؛ صاحب اسم مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی، در قبال تمام دیون و تعهدات شرکت مسئول خواهد بود.

• قانونگذار در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود، در کنار تنظیم شرکتنامه به تنظیم اساسنامه نیز اشاره کرده است.

• در اساسنامه می­توان ذکر کرد که سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید قابل افزایش یا با برداشت سرمایه قابل کاهش است که در این صورت تعیین حداقلی سرمایه شرکت الزامی است. میزان حداقلی سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد.

• میزان حداقلی سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد.

هیئت نظار در شرکت با مسیولیت محدود:

در شرکت­های با مسئولیت محدود اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد باید هیئتی سه نفره تحت عنوان هیئت نظار تشکیل داد. اعضای هیئت نظار را می­توان از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب کرد اما نباید عضو هیئت مدیره شرکت باشند. هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه، مجمع عمومی را تشکیل دهند.

این گروه سه نفره موظف است:

• بررسی نماید که آیا تمام سرمایه نقدی شرکت پرداخت و تمام سرمایه غیر نقدی شرکت تسلیم شده است یا خیر.
• ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه قید شده است یا خیر.
• حداقل سالی یک بار از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کند.
• هر سال، تمامی اسناد و صندوق شرکت را بررسی کنند و گزارش مفصلی در این مورد به مجمع عمومی ارائه دهد.
• هیئت نظار اگر ایراد یا ابهامی در اسناد شرکت مشاهده کند؛ موظف به قید آن در گزارش مذکور است. شرکا می­توانند تا ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع، گزارش هیئت نظار را مطالعه کنند. نکته : لازم به ذکر است که هیئت نظار در قبال امور اداری و نتایج حاصل از امور اداری، وظیفه­ ای ندارد و فقط در برابر وظایف خود مسئول است.

انحلال شرکت با مسیولیت محدود:

۱-اگر شرکت برای رسیدن به هدف خاصی تشکیل شده و حالا هدف موردنظر محقق شده یا اینکه رسیدن به آن غیر ممکن شده است. ۲-اگر از ابتدا شرکت برای یک دوره زمانی محدود ثبت شده و حالا زمان مقرر به اتمام رسیده است. ۳-اگر شرکت ورشکست شده باشد. ۴-اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند. ۵-اگر شرکت به اندازه­ای ضرر ببیند که نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا برای انحلال شرکت تقاضا دهد و محاکم قانونی دلایل وی را موجه بدانند اما شرکای دیگر قادر به خرید سهم شریک معترض نباشند تا از شرکت خارج شود. ۶-فوت یکی از شرکا البته اگر در اساسنامه قید شده باشد که فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت می­شود.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

• تکمیل دو نسخه شرکت نامه، دو برگ تقاضانامه و دو نسخه اساسنامه
• پرداخت سرمایه شرکت و ارائه فیش بانکی به اداره ثبت شرکت ها
• انتخاب و ارائه چند نام ایرانی، مطابق با فرهنگ اسلامی، غیرتکراری و بامعنا به واحد تعیین نام ادارهثبت شرکت ها تکمیل و ارائه مدارک موردنیاز به واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها و دریافت رسید.
• مراجعه به واحد اعلام نتایج اداره ثبت شرکت ها در تاریخ مقرر

نکته :اگر هیچگونه نقصی در مدارک دیده نشود؛ آگهی ثبت اقدام تنظیم می شود و در روز مراجعه به شخص متقاضی تحویل داده می شود. متقاضی باید به بانک مراجعه و هزینه حق الثبت را پرداخت کند و فیش بانکی را به حسابداری اداره ثبت شرکت ها تحویل دهد. در صورت مشاهده هرگونه نقص در مدارک، کتباً به متقاضی اعلام می شود که نسبت به رفع نواقص اقدام کند. سپس مدارک به بخش ثبت تاسیس و تغییرات ارسال می شوند و پس از طی روال قانونی، آگهی ثبت شرکت توسط مدیر اداره ثبت شرکت ها امضا می شود.

• بعد از امضای آگهی، متقاضی مدارک را به قسمت دبیرخانه می برد تا آگهی را در دفتر اندیکاتور ثبت کند.
• سپس متقاضی می بایست یک نسخه از آگهی را به واحد روابط عمومی اداره کل ثبت شرکت ها و نسخه دیگر را به دفتر شرکت سهام روزنامه جمهوری اسلامی ایران تحویل دهد.

انجام ثبت شرکت با مسیولیت محدود توسط وکلای متخصص دیبای عدالت انجام می گردد و در صورت نیاز می توانید با شماره 09128855238 تماس بگیرید.

جهت مشاوره و کسب اطلاعات بیشتر ، با دفتر تخصصی حقوقی وکلای پایه یک دیبای عدالت تماس حاصل نمایید:02177423630